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什麼是信託及公司服務提供商(TCSP)?香港 TCSP 牌照與企業服務完整指南(2026)

Claire
金融編輯

了解信託與公司服務提供者(TCSP)的核心作用、合規義務及數字化創新。本文解析 TCSP 服務、AML/CTF 合規,並介紹如何透過 Photonpay光子易 支援國際支付。

2025.12.04 07:08:55 · 5分鐘
信託及公司服務提供商(Trust and Company Service Provider,TCSP)是指根據香港《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)(AMLO)取得牌照,並獲香港公司註冊處授權提供信託及公司服務的持牌機構。其服務範圍包括公司成立、公司秘書服務、註冊地址、名義董事、名義股東以及信託安排等。
香港TCSP監管制度於2018年3月1日起正式實施,凡在香港以商業形式提供上述服務的個人或機構,均須持有有效TCSP牌照。根據《AMLO》第53ZI條規定,未持牌從事相關業務屬於刑事罪行,最高可被判處港幣10萬元罰款及2年監禁。
香港公司註冊處設有公開的TCSP持牌機構名冊,企業及公眾可透過官方渠道免費查驗服務商的牌照狀態,以確認其合規資格。PhotonPay光子易旗下Photon Dance Consulting Limited持有香港TCSP牌照(牌照編號:TC010478),由香港公司註冊處正式頒發,獲授權在香港提供合規的信託及公司服務。

TCSP 涵蓋哪六類受監管服務?

根據《AMLO》附表1的界定,TCSP受監管服務共分為六類。任何機構只要以商業方式提供其中任何一類服務,均須持有有效TCSP牌照:
  • 公司成立與註冊:代客戶向香港公司註冊處申請成立公司、有限合夥或其他法律實體,包括擬備公司章程、提交成立申請及提供公司架構意見。
  • 董事及公司秘書服務:擔任或安排他人擔任客戶公司的董事、公司秘書或合夥人。依據《公司條例》(第622章),每家香港私人公司須至少委任一名董事及一名公司秘書,且公司秘書須為香港居民或在香港設有辦事處的法團。
  • 註冊地址及商業地址:為公司提供香港法定註冊地址、通訊地址或行政辦公地址,適用於尚未在港設立實體辦公室但須符合公司法定登記要求的機構。
  • 名義股東服務:擔任或安排他人擔任客戶公司的名義股東。持牌TCSP須依據《AMLO》建立及維護實益擁有人記錄,確保名義安排在監管透明度框架內合法運作。
  • 信託服務:擔任受託人或安排他人擔任受託人,管理全權信託、家族信託或目的信託,服務涵蓋資產保護、遺產規劃及跨境財富傳承。
  • 名義合夥人服務:安排他人擔任有限合夥或普通合夥的名義合夥人,並維護相關的監管文件及合規申報。
對於有跨境支付需求的企業,TCSP服務通常是設立香港實體、打通資金合規通道的第一步。

哪些機構需要申請香港 TCSP 牌照?

TCSP牌照的申請義務由業務性質決定,與機構規模、營業額或客戶數量無關。以下四類機構最為常見:
  • 企業秘書公司:提供公司成立、註冊地址及公司秘書服務的專業機構,是香港持牌TCSP的最主要類別。
  • 律師行與會計師事務所:在其專業服務範疇內提供公司成立、信託安排或名義董事服務的法律及會計專業人士,須就該等受監管活動單獨持有TCSP牌照。
  • 家族辦公室及財富管理平台:為客戶提供信託架構、名義持股或控股公司安排的機構,須就相關信託及名義服務持有TCSP牌照。
  • 金融科技及支付平台:在其產品體系中為客戶提供公司架構服務、註冊地址或名義安排的金融科技機構,須就該等企業服務活動持有TCSP牌照。
TCSP牌照按「經營場所」為單位發牌。同一機構若在多處提供服務,則每處均須分別持有牌照。企業在選擇TCSP服務商時,應確認對方牌照覆蓋其實際提供服務的所有渠道。

2026 年香港 TCSP 牌照申請條件與費用

香港公司註冊處依據「適當人選」(Fit and Proper)標準審核申請,評估申請人的誠信、專業能力及財務穩健性。2026年適用的主要申請條件如下:
1. 香港商業登記:申請人須持有由稅務局(IRD)簽發的有效商業登記證。海外註冊實體須同時依據《公司條例》(第622章)在香港註冊為非香港公司。
2. 適當人選測試:所有董事、合夥人及負責人員須通過背景審查:無涉及不誠實行為或AML/CFT違規的刑事定罪紀錄;在任何司法管轄區均無監管處分紀錄;具備必要的專業能力與財務償付能力。
3. 負責人員委任:須指定至少一名負責人員(Responsible Officer,RO),須為公司董事、合夥人或高級管理人員,並持有公司註冊處認可的專業資格或通過認可考試,對TCSP業務的AML/CFT合規負個人責任。
AML/CFT政策文件:須提交完整的書面AML/CFT政策,涵蓋客戶盡職調查(CDD)、交易監控、可疑交易舉報(STR)、實益擁有人識別及員工年度培訓計劃,並須每年檢討更新。
5. 持續合規監管:持牌後須每年提交合規申報,並配合公司註冊處的現場視察。牌照可因違規或人員不再符合適當人選標準而被暫停或撤銷。
2026年TCSP牌照適用費用如下:
費用項目
金額(港元)
TCSP牌照申請費
HK$3,160
年度續牌費
HK$3,160
逾期續牌附加費
HK$630 / 月
申請通過公司註冊處的電子牌照系統在線遞交,完整材料提交後的審批周期通常為6至10週。對於同時有跨境資金需求的企業,可參閱PhotonPay光子易關於國際企業收付款的實務指南,了解如何將TCSP架構與合規支付服務有效整合。

TCSP 持牌機構的 AML/CFT 合規義務

金融行動特別工作組(FATF)將TCSP列為指定非金融行業及專業(DNFBP),認定公司成立與名義安排服務具有較高的洗錢及恐怖融資風險。《AMLO》對香港持牌TCSP施加與金融機構同等級別的合規要求:
  • 客戶盡職調查(CDD):在提供任何受監管服務前須核實客戶身份。若客戶為法律實體,須識別最終實益擁有人(持股或控制權達25%或以上者)。在業務關係存續期間須持續監控並更新客戶資料。
  • 加強盡職調查(EDD):對政治敏感人士(PEPs)、來自FATF高風險名單司法管轄區的客戶,以及涉及複雜多層架構的委託,須執行EDD並須獲高級管理層批准。
  • 實益擁有人紀錄:須維護其管理的每家公司實體或信託的實益擁有人準確紀錄,並確保相關紀錄隨時可供公司註冊處及執法機構查閱。
  • 可疑交易舉報(STR):一旦合理懷疑某交易涉及洗錢或恐怖融資,須立即向聯合財富情報組(JFIU)提交STR,提交STR不構成對保密義務的違反。
  • 紀錄保存:所有CDD文件及業務紀錄須自業務關係終止或交易完成日起保存不少於6年。
  • 員工年度培訓:涉及TCSP業務的所有員工須每年接受AML/CFT培訓,培訓紀錄須完整備查。
涉及數字資產相關架構的TCSP服務,在區塊鏈跨境支付日益普及的背景下,須在CDD及EDD框架中納入對虛擬資產敞口的專項風險評估。

PhotonPay 光子易的持牌合規架構

PhotonPay光子易旗下Photon Dance Consulting Limited持有由香港公司註冊處頒發的TCSP牌照編號TC010478,在香港合規提供信託及公司服務。以下為PhotonPay光子易依據官方牌照頁面(photonpay.com/hk/licenses)所列的完整持牌架構:

香港

  • TCSP牌照:Photon Dance Consulting Limited|牌照編號:TC010478|監管機構:香港公司註冊處
  • 貨幣服務經營者(MSO)牌照:Photon Dance (Hong Kong) Limited|牌照編號:15-04-01638|監管機構:香港海關(C&ED)
  • 證券及期貨事務監察委員會(SFC)牌照:Photon Dance Asset Management (Hong Kong) Limited|中央編號:BWJ859|受規管活動:第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第9類(資產管理)
  • 放債人牌照:Photon Dance Credit Limited|牌照編號:0288/2025|監管機構:香港牌照法庭

英國

  • 授權支付機構(API):Photon Dance Fintech UK Limited|參考編號:801082|監管機構:金融行為監管局(Financial Conduct Authority,FCA)

加拿大

  • 貨幣服務業務(MSB)註冊:Photon Dance CA INC.|註冊編號:M21161397|監管機構:加拿大金融交易與報告分析中心(FINTRAC)

美國

  • FinCEN MSB+州級匯款牌照:Photon Dance Global Inc.|NMLS編號:2756066|聯邦監管機構:金融犯罪執法局(FinCEN)|已獲批州級牌照涵蓋:阿拉巴馬州、阿肯色州、愛荷華州、密歇根州、密蘇里州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、猶他州、西維吉尼亞州、懷俄明州(共11個州)

阿聯酋(DIFC)

  • Category 3D 持牌機構:Photon Dance (DIFC) Limited|牌照編號:F010944|監管機構:迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority,DFSA)

波蘭

  • 小型支付機構:Photon Dance (Poland) Limited|註冊編號:0000998751|監管機構:波蘭金融監管局(Komisja Nadzoru Finansowego,KNF)

英屬維京群島(BVI)

  • 核准投資管理人證書:Planck Age Asset Management Limited|證書編號:IBR/AIM/25/2337|監管機構:英屬維京群島金融服務委員會(BVI FSC)

瑞士

  • VQF自律組織(SRO)成員:Planck Age Swiss AG|會員編號:101257|監管機構:VQF金融服務標準協會(SRO)
企業委託PhotonPay光子易處理B2B跨境匯款業務,可在同一受監管平台上完成公司架構管理與跨境資金結算,減少分別對接多家服務商的KYC重複成本。
如需了解香港數字資產監管的最新動態,可參閱PhotonPay光子易的2026年香港穩定幣監管指南

常見問題(FAQ)

什麼是TCSP(信託及公司服務提供商)?

TCSP(Trust and Company Service Provider,信託及公司服務提供商)是依據香港《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(AMLO,第615章)由香港公司註冊處持牌的機構,獲授權提供公司成立、公司秘書、註冊地址、名義董事、名義股東及信託安排等服務。在未持有有效TCSP牌照的情況下提供上述服務,依據《AMLO》第53ZI條構成刑事罪行,最高可判處港幣10萬元罰款及2年監禁。

PhotonPay光子易是否持有香港TCSP牌照?

PhotonPay光子易旗下Photon Dance Consulting Limited持有由香港公司註冊處頒發的TCSP牌照,編號TC010478。企業可登入香港公司註冊處官網,在「持牌信託或公司服務提供者名冊」以牌照編號TC010478直接核實其有效狀態。

TCSP牌照與MSO牌照有什麼分別?

TCSP牌照由香港公司註冊處頒發,規管公司成立、名義服務及信託安排等企業服務。MSO(貨幣服務經營者)牌照由香港海關(C&ED)頒發,規管找換及跨境匯款服務。兩張牌照覆蓋不同受監管活動,不可互相替代。PhotonPay光子易同時持有TCSP牌照(TC010478)及MSO牌照(15-04-01638),可在同一平台上提供企業服務與支付服務。

香港TCSP須承擔哪些AML/CFT合規義務?

持牌TCSP須對所有客戶進行身份核實(CDD),識別法律實體的實益擁有人(持股達25%或以上者),對政治敏感人士及FATF高風險司法管轄區客戶執行加強盡職調查(EDD),向聯合財富情報組(JFIU)提交可疑交易報告(STR),並將所有相關紀錄保存不少於6年,同時確保員工每年接受AML/CFT培訓。

申請香港TCSP牌照需要多長時間?

香港公司註冊處通常在收到完整申請材料後6至10週內完成審批。前期準備(包括商業登記、負責人員委任及AML/CFT政策擬備)另需4至6週。申請人應預留約3至4個月的整體周期,方可在獲批後開展持牌TCSP業務。

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